Základní surovinu propašovali z Ukrajiny v punčoše. Teď firma válčí s Danone

Forbes Před 2 týdny

Výrobce kefírů Lifeway založili v USA emigranti z Ukrajiny. Úspěšná firma byla dlouho považovaná za zhmotnění amerického snu. Teď však dcera jejího zakladatele bojuje proti převzetí Lifeway francouzským potravinářským gigantem.

Danone je partnerem Lifeway už více než 25 let. Pro šéfku podniku Julii Smolyansky, dceru zakladatele firmy narozenou na Ukrajině, má tento boj i osobní rovinu – její matka a bratr totiž nejsou v zápase proti francouzskému mlékárenskému obrovi na její straně.

V září loňského roku dostala Julie Smolyansky ve čtyři hodiny ráno nenávistný e-mail od Danone, společnosti, která poprvé investovala do podniku jejího otce v roce 1999 a v současnosti vlastní necelých 25 procent Lifeway.

Vedení Danone žádalo o schůzku do tří hodin. Manažeři jí řekli, že se chystají koupit kontrolní podíl v podniku kotovaném na americké burze Nasdaq. Nezdálo se, že by je zajímalo, zda s tím Smolyansky souhlasí.

„Nedočkala jsem se ani zdvořilosti typu ‚pojďme na oběd‘ nebo ‚promluvme si‘,“ říká Smolyansky, která od roku 2002 řídí podnik na výrobu fermentovaných nápojů, ve kterém se svou matkou a bratrem kontroluje přibližně 45 procent akcií. „Nenechám se zastrašit,“ říká. „Nebojím se.“

Tento telefonát byl vyvrcholením dlouholeté nevraživosti mezi Smolyansky a Danone. Lifeway obviňuje Danone z množství nekalých praktik, jejichž cílem bylo podkopat jejich podnikání, včetně blokování mezinárodní expanze společnosti se sídlem v americkém státě Illinois a odmítání pomoci při získávání levnějších surovin.

Smolyansky se také domnívá, že firma Danone využila své místo v představenstvu Lifeway k přístupu ke konkurenčním informacím a obchodním tajemstvím poté, co Danone v roce 2017 koupilo společnost Wallaby Yogurt.

Dohoda Lifeway omezovala

Danone obvinění odmítá a tvrdí, že Lifeway pravidelně využívala své právo na ochranu informací před svým zástupcem v představenstvu, ačkoli Lifeway o akvizici nevěděla až do jejího veřejného oznámení.

Smolyansky tvrdí, že Lifeway desítky let omezovala dohoda jejího otce s Danone z roku 1999. Francouzská společnost tehdy investovala šest a půl milionu dolarů (což by dnes představovalo přibližně dvanáct milionů dolarů) za počáteční patnáctiprocentní podíl v Lifeway.

Smolyansky trvá na tom, že tato dohoda a s ní související „dohoda o podpoře“ zneužila nedostatečné podnikatelské vzdělání jejího otce, který byl imigrantem. Společnost Danone nazývá „predátorskou“ a tvrdí, že převzetí Lifeway firmou Danone by mohlo zničit rodinný podnik a recepturu, o jejíž zachování tvrdě bojovala.

Danone se těmto tvrzením brání a tvrdí, že navzdory účasti zakladatelské rodiny ve společnosti musí Lifeway dodržovat práva všech akcionářů.

„Lifeway je veřejně vlastněná společnost, a ne rodinný podnik,“ říká zástupce společnosti Danone pro Forbes. „Lifeway se ucházela o investici od Danone a bez ní by Lifeway nebyla takovou firmou, jakou je dnes.“

Odkoupení odmítli

Po zářijovém telefonátu se Smolyanskou nabídlo Danone akcionářům úplné odkoupení za 25 dolarů na akcii, což představuje devatenáctiprocentní navýšení oproti ceně akcie. Představenstvo Lifeway, kterému předsedá Smolyansky, nabídku odmítlo.

O dva měsíce později společnost Danone zvýšila svou nabídku na 390 milionů dolarů, nebo 27 dolarů za akcii. Představenstvo Lifeway odmítlo i tuto nabídku a tvrdilo, že dané ceny podhodnocují podnik.

Jediný analytik společnosti Lifeway, Ben Klieve ze společnosti Lake Street Capital Markets, s tím souhlasí a tvrdí, že „konkurenční nabídka by byla pravděpodobně mnohem vyšší“. Uvedl, že při transakcích s přírodními potravinami se dosahuje až trojnásobků tržeb a nabídky společnosti Danone jsou nižší než dvojnásobek. Akcie Lifeway se v současnosti obchodují za přibližně 23 dolarů.

Před druhou nabídkou představenstvo společnosti Lifeway souhlasilo s obranou proti nepřátelskému převzetí známou jako „jedovatá pilulka“. Ta dává stávajícím akcionářům právo koupit další akcie, pokud by některý z akcionářů, který vlastní více než dvacet procent (jako například Danone), zvýšil svůj podíl, čímž by se oslabil jakýkoli pokus o převzetí.

Jedovatá pilulka také brání matce Smolyanské Ludmile a jejímu bratrovi Edwardovi prodat své akcie společnosti Danone, která je největším individuálním akcionářem s téměř 23procentním podílem.

Sestra proti bratrovi

Smolyansky v současnosti vlastní téměř osmnáct procent akcií Lifeway. Její bratr Edward vlastní skoro 21 procent a Ludmila šest procent. Celkový rodinný podíl byl roky vyšší než padesát procent, ale vlivem prodeje akcií klesl.

Podle akcionářské smlouvy z roku 1999 může rodina ročně prodat jen do dvou procent akcií. Pokud prodají více, společnost Danone má na ně předkupní právo.

Společnost Danone však popírá, že její pokusy o převzetí byly nepřátelské. Mléčný konglomerát s tržbami ve výši 29 miliard dolarů (za rok 2024) podal minulý měsíc u soudu v Illinois žalobu, ve které tvrdí, že Lifeway porušila akcionářskou dohodu s Danone tím, že v prosinci 2024 vydala Smolyanské akcie v hodnotě přibližně sedmi milionů dolarů.

„Šlo o hrubé porušení akcionářské dohody mezi společnostmi Danone a Lifeway, kterou společnost Lifeway dodržovala, uznávala za platnou a citovala ve svých dokumentech předkládaných Komisi pro cenné papíry a burzy více než 25 let,“ uvedl zástupce společnosti Danone.

„Cílem této soudní žaloby je ochrana práv společnosti Danone jako významného akcionáře firmy Lifeway a nesouvisí s pokusy společnosti Danone jednat v dobré víře o dohodě o převzetí společnosti Lifeway,“ dodal zástupce francouzského gigantu.

Špinavé ruce Danone

Lifeway však minulý týden podala protižalobu, ve které popřela, že by porušila smlouvu nebo jakoukoli povinnost vůči společnosti Danone, a tvrdila, že francouzský gigant má „špinavé ruce, které způsobily škodu Lifeway a jejím akcionářům“.

Situaci komplikuje skutečnost, že Smolyanské matka a bratr nejsou na její straně. Poté, co správní rada v roce 2022 vyhodila jejího mladšího bratra Edwarda, Smolyansky už tři roky řeší boj, který vede Edward s matkou, aby ji nahradili na postu generální ředitelky.

V listopadu loňského roku, dva měsíce po první nabídce společnosti Danone, Edward a Ludmila veřejně prohlásili, že jsou pro odkup firmy. „Chceme, aby to skončilo bez dalšího krveprolití,“ prohlásil pětačtyřicetiletý Edward.

Jejich spor nabral další spád letos v lednu, kdy Smolyansky podala žalobu na svého bratra v souvislosti s 1,3 milionu akcií, což představuje přibližně osm a půl procenta společnosti. Podle žaloby závěť jejich otce rozdělila jeho akcie rovnoměrně mezi ni, Edwarda a jejich matku.

Tehdy dvacetiletí sourozenci, kteří neměli právní zastoupení mimo právníky společnosti, však údajně souhlasili s převodem své části otcových akcií na matku, aby se vyhnuli platbě daní.

V té době již Smolyansky a její bratr vlastnili po 1,9 procenta společnosti. V žalobě se tvrdí, že podle plánu měla Ludmila nakonec převést akcie na každé dítě stejným dílem, což se začalo dít v roce 2015.

Poslední rovnoměrně rozdělený převod se však uskutečnil v roce 2019. Všechny od té doby převedené akcie přešly na subjekty, které ovládá Edward, uvádí se v žalobě.

Ludmila podle žaloby slíbila obnovit rovnoměrné přerozdělování, pokud by byl Edward znovu přijat do firmy Lifeway s platem jeden milion dolarů. Edward se odmítl vyjádřit k probíhajícímu soudnímu sporu a koncem března podal návrh na zamítnutí žaloby.

Připravená vyhrát

Smolyansky tvrdí, že je připravena bojovat a vyhrát. „Pocházím z linie lidí, kteří přežili v Sovětském svazu, v zemi války, nedostatku a hladu,“ říká Smolyansky a poznamenává, že její babička přežila masakr v Kyjevě v roce 1941. „Všichni moji předci jsou se mnou a pomáhají mi. Mám povinnost pokračovat v boji a přežít.“

Její pětasedmdesátiletá matka Ludmila to tak ale nevnímá. V neúprosném prohlášení, o které se prostřednictvím svého mluvčího podělila s magazínem Forbes, tvrdí:

„Pod chybným vedením mé dcery Julie dala správní rada přednost kontrole před spravedlností a zahodila hodnoty, díky kterým byla společnost Lifeway úspěšná. Místo toho, aby respektovali akcionáře a podporovali otevřenou soutěž, použili právní zastrašování a korporátní manévrování k upevnění vlastní moci. Ignorovali hlasy těch, kteří pomohli vybudovat vynikající společnost. To není americký sen. To není kapitalismus. Je to pokrytectví.“

Jednička na trhu

Lifeway je cena, za kterou se vyplatí bojovat. Po více než pěti letech rekordního růstu má nyní 95procentní podíl na americkém trhu v kategorii kefírů, jejímž je průkopníkem.

Fermentované nápoje společnosti Lifeway, které jsou prospěšné pro střevní mikroflóru, se prodávají téměř v každém větším maloobchodě v zemi včetně Walmartu, Amazonu, Krogeru nebo Whole Foods.

Roční prodej dosáhl v minulém roce 186 milionů dolarů, což je o sedmnáct procent víc než v předchozím roce. Čistá zisková marže společnosti se od roku 2021 zdvojnásobila na více než šest a půl procenta a Lifeway také nemá žádné dluhy.

Pokud společnost Danone už desetiletí podkopává její byznys, neodvedla příliš dobrou práci. Smolyansky nepřekvapivě tvrdí, že Lifeway se daří útokům Danone navzdory.

Příběh Smolyanské a jejích rodičů, kteří založili společnost Lifeway po útěku ze Sovětského svazu a útěku do Ameriky v sedmdesátých letech minulého století, byl po dekády považován za prototyp příběhu o americkém snu.

V roce 1976 tehdy roční Smolyansky narozená v Kyjevě utekla spolu s rodiči ze Sovětského svazu z území dnešní Ukrajiny. Tříčlenná rodina utekla uprostřed noci s ekvivalentem 116 dolarů (asi dva a půl tisíce korun) v kapse. Po třech měsících v Římě se jako uprchlíci usadili v Chicagu.

Ludmila Smolyansky pracovala v kadeřnictví a jako nehtová technička, a když poprvé viděla množství zboží v americkém supermarketu, rozplakala se. S manželem Michaelem otevřeli v roce 1978 první ukrajinské lahůdkářství v Chicagu. V následujícím roce se Ludmile narodil syn Edward.

Hlavní složku propašovali v punčoše

O několik let později, když Ludmila a Michael procházeli uličkami potravinářského veletrhu v Německu pro podnik na dovoz potravin, který vlastnili, viděli, jak se prodává fermentovaný mléčný nápoj kefír. „Amerika má všechno,“ řekl jí, „ale nemá kefír.“

Rodina Smolyanských fermentovala kefír ve svých domácnostech už celé generace, a tak Michael přesvědčil svou matku na Ukrajině, aby mu tajně poslala několik rodinných mléčných kultur. Kontraband matka ukryla do rolky dámských punčoch.

„Je to skutečné rodinné dědictví tohoto původního receptu,“ říká Smolyansky. „To se v korporátní kanceláři prostě nedá vymyslet.“

Díky kontaktům manželů v oblasti lahůdek a potravin se jejich kefír, který je tradičním zdravým nápojem známým ve východní Evropě, dostal do desítek obchodů po celé zemi a okamžitě si našel publikum mezi sovětskými přistěhovalci.

Michael však snil o větších věcech. Po tom, co si v místní knihovně vyhledal informace o podnikání a napsal vlastní podnikatelský plán, se stal prvním sovětským přistěhovalcem, který v roce 1988 vstoupil na burzu ve Spojených státech. Lifeway tehdy debutovala na burze Nasdaq.

Kefír jako důkaz nových možností

Lifeway dokonce sehrála malou roli při ukončení studené války. Během moskevského summitu v roce 1988 daroval tehdejší americký prezident Ronald Reagan sovětskému vůdci Michailu Gorbačovovi bednu kefíru Lifeway. Chtěl tím demonstrovat, čeho mohou sovětští uprchlíci dosáhnout na svobodném trhu.

Ve věku jedenácti let pomáhala Julie Smolyansky svému otci rozdávat vzorky v místních obchodech s potravinami.

Po roce studia na Illinois School of Professional Psychology v roce 1996 dala výpověď a začala pracovat ve společnosti Lifeway na plný úvazek. Obchod měl roční obrat šest milionů dolarů, což odpovídá dnešním přibližně dvanácti milionům dolarů.

Smolyansky se postupně připravovala na vedení podniku, ale přišlo to mnohem dříve, než čekala. Michael zemřel v roce 2002 na náhlý infarkt.

Smolyansky si vzpomíná, že ten večer slyšela otcova přítele, jak říká: „Není možné, aby sedmadvacetiletá dívka vedla tuto společnost. Prodejte své akcie.“ Druhý den cenné papíry firmy oslabily o téměř třicet procent.

Nejmladší americká CEO

Díky 51procentnímu vlastnictví její rodiny a hlasům nezávislé správní rady společnosti Lifeway se však Smolyansky přesto stala výkonnou ředitelkou a odrazila právníka společnosti, který se podle jejích slov tajně pokoušel jmenovat sám sebe ředitelem. Ve věku 27 let se dokonce stala nejmladší americkou CEO veřejně obchodované společnosti.

Krátce po převzetí vedení si Smolyansky uvědomila, že podnik brzdí dohoda, kterou její otec uzavřel se společností Danone.

Julie tvrdí, že společnosti Lifeway byla slíbená pomoc při zprostředkování prodeje a distribuce, stejně jako při nákupu mléka s cílem zajistit levnější ceny, jak je uvedeno v dohodě o podpoře podepsané spolu s akcionářskou dohodou. Trvala tři roky.

Podle Smolyansky se však v Lifeway žádné pomoci nedočkali. A smlouva se nikdy neobnovila. Ještě horší bylo, že akcionářská dohoda stanovila, že bez souhlasu Danone nemůže Lifeway získat přístup k dalšímu financování, jako jsou strategické investice, a Smolyansky nemůže získat akciové opce jako CEO.

„Mávali mrkví před mým naivním otcem imigrantem, kterému tato globální společnost zaklepala na dveře,“ říká Smolyansky. „Nemůžeme se pohnout doleva ani doprava, nahoru ani dolů. Dusili nás. Lhali nám,“ stěžuje si.

Společnost Danone odmítá, že by v průběhu let bránila Lifeway nebo jí dělala překážky, a popisuje Lifeway a rodinu Smolyanských jako „sofistikované obchodní protistrany zastoupené stejně sofistikovanými právními zástupci“.

A i když Danone odmítla pomoci Lifeway při mezinárodní expanzi, Smolyansky to zvládla sama. Lifeway se prodává v nejméně sedmi zemích mimo USA, včetně Francie, Irska, Mexika a Jihoafrické republiky.

Smolyansky se snažila z dohody vyvléct. Danone tvrdí, že své závazky splnila, když Smolyanským poskytla požadovanou hotovost, a že akcionářskou dohodu obhajuje u soudu. Smolyansky však nyní oponuje, že dohoda je podle zákonů státu Illinois nelegální, protože o ní nikdy nehlasovali všichni akcionáři.

Americká noční můra

A protože se partnerství rozpadlo, americký sen Smolyanských se změnil v noční můru. Dohoda vyostřila rozpory v rodině, protože zabránila akcionářům Lifeway svobodně uvažovat o odchodu. „Tato smlouva ublížila mé rodině,“ říká Smolyansky. „Vytvořila pro nás další stres, který byl zbytečný.“

Rodinné drama trvalo téměř deset let. V roce 2019 si správní rada najala nezávislou právnickou firmu, aby vyšetřila Edwardovo chování. Výsledkem bylo jeho odvolání z funkce pokladníka společnosti Lifeway a administrativní dovolená.

Sága nabrala zvlášť nepříjemný spád v roce 2022, kdy druhé nezávislé vyšetřování vedlo k tomu, že správní rada hlasovala pro jeho propuštění, přičemž jeho sestra se zdržela hlasování. V té době byl provozním ředitelem a ředitelem představenstva společnosti Lifeway a v této značce pracoval dvacet let.

Poté Edward nekandidoval na opětovné zvolení do představenstva. Ludmile skončila i smlouva o poradenství. Krátce nato odstoupila z představenstva.

„Byla to úplná zrada,“ vzpomíná Edward, který dodává, že po hospitalizaci v roce 2022 je šťastnější a zdravější. Julie Smolyansky má v současnosti zákaz se k němu přibližovat.

Hlasování akcionářů o správní radě je naplánováno na výroční shromáždění společnosti Lifeway, pravděpodobně v létě tohoto roku.

Edward, jehož akcie mají osmnáct procent hlasovacích práv, předpokládá, že jeho sestra a správní rada volby prohrají.

Ludmila má šest procent a oficiálně hlasuje jako skupina s Edwardem. Smolyansky má 14,5 procenta hlasů. „Jsme na straně všech akcionářů, včetně mé sestry,“ podotýká Edward. „Je však čas, aby se všichni stáhli z cesty. Nechte tuto značku převzít profesionály.“

Danone prý zničilo i jiné firmy

Smolyansky tvrdí, že její bratr nekoná v nejlepším zájmu akcionářů, ale z pomsty vůči ní. Trvá na tom, že firma ještě nikdy nebyla silnější. Za posledních pět let se akcionáři těšili z výnosů ve výši 1175 procent.

A Smolyansky poukazuje i na minulé akvizice společnosti Danone v USA (zejména na koupi společnosti WhiteWave Foods v coloradském Boulderu v roce 2017 za 12,5 miliardy dolarů, která zahrnovala Horizon, největší značku ekologických mléčných výrobků v USA, jakož i konkurenční společnost Lifeway Wallaby) jako na varovný příklad.

Pod vedením společnosti Danone přestala společnost Horizon úplně odebírat mléko v Nové Anglii a zrušila 89 ekologických mléčných farem, čímž zničila podnikání rodin, které roky dodávaly mléko společnosti Horizon.

Když následné slabé výsledky divize ekologických mléčných výrobků snížily tržby a růst provozní marže společnosti Danone, prodala většinový podíl ve společnostech Horizon a Wallaby, které tehdy představovaly tři procenta celosvětových tržeb Danone, soukromé kapitálové firmě se sídlem v Kalifornii.

Smolyansky o Danone říká: „Chystají se smazat recept mé babičky, náš odkaz, ukrajinskou historii, všechno, co jsme kdy udělali!“

The post Základní surovinu propašovali z Ukrajiny v punčoše. Teď firma válčí s Danone appeared first on Forbes.

Pokračovat na celý článek